^^^▲ 이사회 결의서크라운제과에서 해태제과식품인수를 위해 열었던 이사회 회의록이다. ⓒ 해태불매 싸이트에서 ^^^

(주)해태제과 부도 이후 제과부문 양수도 과정에서 숱한 의혹을 낳고 있는 해태제과가 (주)해태제과식품으로 넘어 간지 3년 3개월 만에 또다시 크라운제과로 넘어갔다.

크라운제과(005740)는 해태제과식품 인수(본 계약체결 2004년 10월28일)와 관련 지난 1월12일 최종인수대금을 지급함으로써 해태제과식품은 크라운제과의 계열회사로 추가 됐다.

그러나 이런 인수 과정에서 여전히 석연찮은 문제들이 해소되지 않아 구 해태제과(00310) 소액주주들의 반발이 예상되고 있다. 서류상으로는 구 해태제과 소액주주들에게 돌아갈 몫이 없는 것으로 나타났기 때문이다.

구 해태제과 소액주주들은 해태제과식품의 크라운제과 계열사 추가가 향후 어떤 변화를 몰고 올지, 또 주식 분포도는 어떻게 되는지 등에 예의주시하며 집단적인 움직임을 벌일 태세를 갖추고 있다.

즉, 최초 1998년 해태제과 매각 과정에서 채권단이 1조원여를 제시한 네슬레 대신 당시 4,150억원을 제시한 해태제과식품에 넘기면서도 소액주주의 권리를 완전히 무시했기 때문이다.

또 대체적으로 건실했던 해태제과의 제과부분을 해태제과식품이 인수해 흑자를 발생해왔음에도 3년3개월 만에 또다시 크라운제과 측에 매각한 것은 초기매각에 상당한 문제가 있었다는 것이다.

따지고 보면 해태제과식품은 해태제과를 인수한 후 크라운제과에 넘기는 과정까지 3년3개월만에 850억원이라는 거액의 매각 이익금과 수백억원의 배당 이득금을 챙긴 것이나 다름없는 셈이 됐다.

소액주주들은 “당초 조흥은행 등 채권단이 소액주주들을 볼모로 결국 해태제과식품만 배불리는 꼴이 됐다”면서 “철저한 진상규명이 이뤄져 선의의 피해를 본 소액주주들의 권리를 회복시켜 줘야한다”고 목소리를 높이고 있다.

이런 와중에 해태제과식품의 인수가 거론되면서부터 주가가 움직이기 시작한 크라운제과(005740)의 주가는 계속 탄력을 받고 있다. 특히 인수가 확정된 1월12일 이후 크라운제과의 주가는 이런 영향 탓인지 계속 고공 행진을 하고 있는 상태다.

'착오인가 아니면 고의인가', 논란의 진실은?

문제는 해태제과식품을 인수한 크라운제과의 공시가 수치상 맞아 떨어지지 않는 점이다. 금융감독원에 공시된 내용을 보면 지난해 12월16일 해태제과인수목적특수(주)의 주식 75만주(액면가 5천원)를 하나은행, 우리은행, BBS은행에 750억원에 담보 제공한 것으로 나타나고 있다.

해태제과식품 인수 컨소시엄은 크라운제과(35.2%), 군인공제회(32.9%), KB창업투자(9.4%), KTB네트워크(4.7%), 크라운제과 협력사(17.8)등이 참여 해태제과식품 주식을 전량 매입하는 방식으로 이뤄졌다.

실제 12월16일자 금융감독원 공시에서는 75만주의 비율이 36.07%로 나타나고 있어 해태제과인수목적특수(주) 등기부 등본상의 수치(총주식수 2,129,000주의 35.228%는 750,000주임)와 비교할 때 0.842%의 차이가 발생하고 있다.

수치상으로 별 차이가 아닌 듯해도 크라운제과가 해태제과식품인수를 하는 과정에서 또 당초 해태제과의 매각과정에서 투명성을 보인 적이 없어 의혹의 눈길이 모이고 있는 것이다.

분명 크라운제과의 공시 상으로 보아 750억원에 해당하는 담보를 제공하였다는 것은 750억원을 차용하여 자금을 마련하였다는 뜻일 것이고 총 주식수가 2,129,000주라는 것은 주식의 발행가가 주당 100,000원이라는 뜻이다.

즉, 순자본금은 2,129,000주(액면가 5천원)로 106억 4천5백만원이고 주식발행초과금이 2,022억 5천5백만원으로 자본총액이 2,129억원이라는 말인데 이를 이해하고 해석하기 위해 전문가가 동원된다는 것은 바람직하지 않다는 목소리가 높다.

회사의 자발적인 공시는 투명성, 정확성, 간결성 원칙을 지켜 투자자들이 이해하기 쉽도록 함에도 불구하고 크라운제과의 공시는 난해하기 때문이다.

	^^^▲ 계열회사 변경 내용 ⓒ 뉴스타운^^^

	^^^▲ 정정신고 내용 ⓒ 뉴스타운^^^